清华EMBA课程系列思考之十七(2) -- 公司治理

最后一次课程了，马上就要从清华课堂上结束全部2年的学习历程了，进入到论文阶段了，大家尤其珍惜这次课程，不仅上课的人数明显增加，打瞌睡的人也减少了不少，这不赶紧进入本期的思考时间吧。

创新创业与战略系教授 博导 --- 宁向东教授，清华大学公司治理研究中心执行主任

公司治理是企业管理最根本与最起始的问题- 本次课程研究的重点；

本次讲解的公司治理总共分为4个部分 -   治理总论、国有经济、民营经济、股权治理；

企业家精神：企业家特殊技能的总合，包括精神层面，呈现为超乎寻常的追求财务的欲望和冒险的冲动，他们坚持商业理想，克服商业困境；

存在企业家精神的原因：对于财富的渴望、自我实现的目标，渴望被他人尊重，财富数字对于成功的证明，对于某一种愿景的追求；

企业家的能力：理解与决断的能力；领导与组织的能力；自我要求、激励和学习的能力(价值)；- 这些能力是天生的，还是后天学习的；

公司治理(多种利益的平衡 - 股东、高管之间的关系)、领导(艺术与技巧)、综合管理(机制与协调)、专业性的管理技能(战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、运营管理)；

为什么需要公司治理？ 随着企业发展，现代公司迟早要出现两个维度的变化 - 股权多元化、组织层级增多，进而授权或分权；

与股权多元化相关 - "剥夺问题"会出现，即控制性股东侵犯非控制性股东的利益；

与管理上分权相关，进而出现"代理问题"，即经理人员会因为投资者利益不一致和不对称而不尽职工作，甚至有意损害投资者利益；

代理问题 - 经理得到授权，但与投资者利益不一致，代理问题的种类：贪污腐败，回扣；在职消费；短期行为；不作为(建议、批准、执行和监督)；

剥夺问题 - 控制性股东对非控制性股东的剥夺，剥夺手段包括：关联交易；金融运作(抵押、担保)；资产置换；转移风险；配股与分红；

股东权设计的主要关注方面：公司运行的知情权力；参与公司管理的权力；收益分享的权力；资产处置的权力；诉讼的权力；公司僵局的解决办法；

参与公司管理权：投票表决权；提议权；召集权；提案权；监督权；

收益分享的权力：是股东直接从持有公司股份中获得收益的财产权益-- 公司盈余分配权；剩余财产分配权；

资产的处置权力：股东退出时处理资产的权力；控制性股东是否有、以及在什么情况下拥有回购资产的义务；如何进行资产的股价，谁来进行资产估价；另外也要就股权转让的方式、程序、限制条件、股东如何行驶优先权(如时间限制、集体程序等)做出规定；

诉讼的权力：股东诉讼权是股东对损害公司和股东利益的行为向人民法院提起诉讼的权力；诉讼权的核心是举证权利；无罪推定条件下，控方即主张者举证；有罪推定条件下，辨方即被告方举证；在信息不对称的情况下，法官可以决定举证责任倒置，控制权分配时可以达成协议；

公司章程的内容：章程记载事项分为三种类型 - 一为绝对必要记载事项；二为相对必要记载事项；三为任意记载事项；

绝对必要记载事项：是指法律规定公司章程必须记载，并且不允许当事人有选择余地的章程内容。从法律角度看，绝对必要记载事项属于法律关于章程内容的强制性规范；

相对必要记载事项：是指法律规定公司章程必须记载，但是可以由当事人根据法律提供的选择空间自主决定记载的内容；

任意记载事项：是指法律没有规定必须记载，但章程制定人认为有必要记载的内容。《公司法》有的条款作出了关于公司章程规定与法律规定不一致时，公司章程规定具有优先适用效力的表述；

企业组成的4个核心： 股东- (舍得)，董事会(Know-who)，领导者(Know-how)，企业(Just do it)；

领导与影响他人的能力：

1.首先表现在自己的专业能力 - 企业小的时候主要看企业家的做事能力；企业大的时候就是看企业家的做局能力；-- 产生追随的能力；

2.魅力是影响他人的重要能力；(魅力可以导致追随)

3.奖惩是影响他人的至关重要的能力；(奖惩是驱动力)

治理企业就是看前面3样内容，而且可以产生一流甚至超一流的领导力；

投资者进到企业就是2个方面 - 要钱的、要命的，所谓的财务投资、战略投资的本质就表现在前面2个方面；

公司治理总是在寻求企业利益的平衡，透过主次方向性分析来研究与寻求企业的发展；

理解公司治理的入口：公司是承担有限责任的法人实体；公司机关是法定要求的，但在现实中，它由自然人来运作，于是行成了法定的权力关系；公司的实际运作：领导、管理和公司治理存在着交叉替代的关系，在不同类型和不同发展阶段的公司；

营销部门需要狼性的问题、财务部门需要狗性的人来看管治理；

官儿做大了，你肯定就是离开人民群众的时候，如何来治理管控是个核心问题；

企业决策的第一步：选聘，这个步骤非常重要，后面选的人其实就是后续帮你决策的关键；

企业决策的第二步：提议，是基于你选聘的人的汇报与建议来提议的；必须清楚你的决策很多时候是不全面的甚至是错误的，因为你的信息获取是有缺陷的(透过汇报的渠道来的)；

     决策的信息分为通用信息、专有信息，华为的所谓让听得见炮火的人来指挥炮火，其实就是利用专有信息来治理；最好的组织就是基于基层的决策来进行指挥与治理的，这个是最好的办法；

企业决策的第三步：批准，其实就是批准的能力就是基于你担责的成分，这个责任可以导致切分；

企业决策的第四步：执行，最后是具体真实的执行过程；

企业决策的第五步：监督，监督是整个执行环节里面最重要的环节，在企业治理里面就是董事会(顾问-监督型、决策)；

事中监督就是看行为，事后监督就是看结果；监督的本质就是将执行结果与你设定的预期进行比较来决定是否成功与失败；

经理人如果2次业绩不达标就要果断地拿下，替换之后并且养起来(如果之前业绩不错的话)；

平衡利益架构：

1.主要股东支配 - 分类股权，这是一条非常合法的方式，钱永远不能主导企业，资本家不能主导企业家；

2.复合持股 - 反复持股之后整个企业的股权结构变为非常复杂；

合伙人、合伙人之上还有合伙人委员会，组成整个管理机构；

分类股权的核心将收益权与投票权进行了剥离处理，譬如分为ABC三类股份，A类1股投票权也仅仅为1票；B类1股投票权也仅仅为7票;C类1股投票权也仅仅为70票；

公司法：股东大会-》董事会-》经理；另外监事会用于监视董事会与经理；(监督委员会 - 监视会)；

股东大会：1.选择董事会董事成员；2.重大事项的表决；

什么人可以做董事？ -- 高管、股权代表、独立董事(有闲功夫的人称为独立董事)；另外最近增加了外部董事；

独立董事所履行的义务：注意义务，忠诚义务；

公司的领导结构 - 股东选择董事会，并且将权力交给了董事会；(总裁[PResident] - 副总裁[SVP,EVP] - 全球副总裁[GVP]- VP[副总裁]);

布局商业结构需要均衡考虑到- 收益水平、风险、期限结构，考虑到期限年数，很多的投资特别是重资产还是可以有所为的；

多元化布局的时候金融布局非常关键：现金牛最好的分别是 -- KTV/酒店/超市；保险；银行；证券；

国内多元化非常成功的企业：复星、海航 是非常成功的多元化企业；

向最优秀组织 - 军队来学习管理与治理经验；

最早意识到中国革命成功的3个关键因素 - 1. 党 - 强力组织；2. 军队 - 武力工具;  3. 统一战线；政治思想+ 执行工具，这个是整个执行的核心；

共产党透过以下几个部分来指挥证券夺取：1. 武装斗争；2.基层组织、党员(三湾)；3.古田会议；4.领袖：毛泽东思想 - 行成权威，指导整个国家，产生了巨大的凝聚力；

随着公司的发展，股权架构必须变为：复合持股结构 - 集团本位、法人本位；

股权架构实现控股的因子取决于两个核心因子：股权分散程度、分散股权的沟通成本(小股东很难沟通，集成非常难)；

股权架构带来另外一个问题，透过复合持股可以形成显著的杠杆效应，能够明显地产生关联交易，且关联交易极为隐秘，不易发现；

复合持股带来的明显好处就是财富剧增效果，从而形成集团化财富效应非常明显，能够形成剥夺效应-- 剥夺的效应非常明显；

股权设计的名言：把上市公司装进非上市公司的海洋之中是进行复合式关联交易的关键设计；

企业架构的设计：领袖、权臣(建、稳、狠)、骨干(干、盼、失、忍)、成员；驾驭这些的就是 道、势、视来完成整个控制与驱动；

小本小业容易守，大家大业容易丢；-- 人治结构的关键，这个也是整个体系的核心；-- 管理结构的决策与治理问题；

美国文化本质是设计一台机器，透过岗位说明书与人员培训来完成整个体系的核心运作；

日本文化的核心是有机文化，透过看板、团队、家文化来完成对应的核心管理，这个是其中的核心机制；

中国文化是地盘文化，哪个是我的地盘，如何实现对应的控制；关系就是希望在另外一个地盘能够像在自己的地盘上行事；

家族企业：家族 + 企业，前者基于情感，后者基于利益，两者是难相容的；

合力与分力的问题：家族企业存在巨大的合力与分力的时候，因此最后的结果一定是分，研究如何分比合更重要，能够保持整个家族企业的延续与发展；

接班人的培养问题：很多的接班人的培养基本是败家的问题；接班人的核心问题是需要孩子接受孤独(家外住)、体验挫折(到别人公司去体验找人喵着)，最后等待其内心苦闷彷徨、破茧成蝶的感觉与体验；

法定权利基本是基于框架设计，能够保护的合法权利非常有限，；

公司法承认了公司章程的合法地位，公司章程是第二重要的地位，是公开的，股东协议是(可以保证你最基本的私利)第一可以保护你的合法权利，它可以保证你的私密权利(股东协议是私密的不公开的内容）；

章程与股东协议由2类人来起草，一类是明白人；另一类是律师；

所有的合资合作本质基本都是 资源互补，当互补的基础不存在的时候，合作也就结束了；

1. 股权比例与资源能力比例成正比：股权的比例应该跟股权的比例进行关联起来，越重要的越需要进行高股权比例获取与分配；

2.用博弈的观点去思考合作，等对手的资源不需要的时候，你就可以将你的商业合作伙伴从股东名单进行去除；

设置章程与股东协议的几个方面：1.知情；2.控制；3.分配；4.资产清算；

两天的课程，自企业治理、利益评估、股权多元化、剥夺、代理、股权设计、投票权、表决权、提议权、召集权、公司章程、股东、董事会、经理层、企业到股权架构、复合持股、平衡利益架构、家族企业、接班人、知情、控制、分配、资产清算等，将企业治理过程中碰到的核心控制权与利益分配的同一性与双重性分别从不同视角进行了剖析，并且透过众多的历史与现实案例来理解企业治理架构设计的重要性，明白章程与股东协议的重要地位，在"资本野蛮人"与"妖精"横行的市场经济之中，透过治理结构的清晰来保护创始人的控制权是赢得企业未来成功的关键因子，于幽幽曲径之中寻觅公司治理的正解。